Codice della crisi d'Impresa. Le novità per le società a responsabilità limitata e società cooperative

Sottopongo all’attenzione dei lettori del blog, in primis gli amministratori e i soci, la novella legislativa in materia societaria per cui dal 16 marzo 2019 sono entrate in vigore le nuove norme in tema di collegi sindacali e revisori di cui devono dotarsi obbligatoriamente le società a responsabilità limitata e le società cooperative che abbiamo determinate caratteristiche.

 

Il codice della crisi d’Impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 con l’art. 379, comma 2, interviene e sostituisce il terzo e quarto comma dell’articolo 2477 del codice civile (sindaco e revisione legale dei conti) introducendo nuovi presupposti per la NOMINA OBBLIGATORIA dell’organo di controllo o del revisore nelle società.

Ora possiamo individuare tre possibili situazioni nell’organigramma societario:

1) presenza di due soggetti ovvero nomina di un sindaco unico (o del collegio sindacale) a cui viene assegnato il controllo della legalità e di un revisore (o società di revisione) a cui viene assegnato il controllo contabile;

2) un soggetto ovvero nomina del solo sindaco unico (o del collegio sindacale) senza il revisore, in questo caso il sindaco (o collegio sindacale) si occupa anche del controllo contabile oltre al controllo della legalità, occorre adeguare lo statuto con questa specifica previsione;

3) un soggetto ovvero nomina del solo revisore (o della società di revisione) a cui viene assegnato il controllo contabile, mentre il controllo della legalità è assegnato ai soci.

L’obbligo di nomina degli organi di controllo e revisione scatta entro il trentesimo giorno successivo a quello di approvazione del bilancio d’esercizio da cui risulti che la società:

–  è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

– controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

Inoltre l’obbligo di nomina sorge se la società ha superato per almeno due esercizi consecutivi uno dei seguenti limiti:

a) attivo dello stato patrimoniale superiore a 2 milioni di euro;

b) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 2 milioni di euro;

c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio 10 unità e oltre.

Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa dispone che l’obbligo non sorga se dal bilancio non risulti più l’obbligo di redazione del bilancio consolidato o la società non controlli un’altra società obbligata alla revisione.

L’obbligo viene meno se per tre esercizi non risulta più superato nessuno dei limiti di cui ai punti a,b,c.

Ricordiamo che la durata in carica di sindaci e/o revisori non può essere inferiore a tre anni e pertanto occorre attendere la scadenza del mandato per le nuove nomine.

Si verificano due ipotesi.

 1) Società a r. l. e società coop. costituite dopo l’entrata in vigore del Codice di Impresa.

Gli atti costitutivi e gli statuti delle società costituite dopo il 16 marzo 2019 dovranno contenere le nuove previsioni dell’articolo 2477 c.c. quanto agli organi di controllo e revisione contabile.

2) Società costituite prima del 16 marzo 2019.

Qualora lo statuto non sia conforme alle nuove norme le società dovranno uniformarlo entro nove mesi dall’entrata in vigore della normativa quindi la scadenza per mettersi in regola è il 16 dicembre 2019.

Qualora invece lo statuto rimandi tout court alle disposizioni di legge non vi sarà necessità di modifica e le norme dell’art. 2477 c.c. novellato saranno applicabili immediatamente.

Fino alla scadenza del termine dei nove mesi le disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non conformi alle nuove disposizioni.

Lo Studio Legale De Valeri è a disposizione in persona del titolare per l’assistenza e verifica a 360 gradi dell’impatto delle novità legislative del Codice d’Impresa sulle società e la loro costituzione ed organizzazione, anche in collaborazione con il consulente commerciale di fiducia della società.

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