Sottopongo
all’attenzione dei lettori del blog, in primis gli amministratori e i soci, la novella legislativa in
materia societaria per cui dal 16 marzo
2019 sono entrate in vigore le nuove norme in tema di collegi sindacali e
revisori di cui devono dotarsi obbligatoriamente le società a responsabilità
limitata e le società cooperative che abbiamo determinate caratteristiche.
Il codice della crisi
d’Impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 con l’art. 379, comma
2, interviene e sostituisce il terzo e quarto comma dell’articolo 2477 del
codice civile (sindaco e revisione legale
dei conti) introducendo nuovi presupposti per la NOMINA OBBLIGATORIA
dell’organo di controllo o del revisore nelle società.
Ora
possiamo individuare tre possibili situazioni nell’organigramma societario:
1)
presenza di due soggetti ovvero nomina di un sindaco unico (o del collegio
sindacale) a cui viene assegnato il controllo della legalità e di un
revisore (o società di revisione) a cui viene assegnato il controllo
contabile;
2)
un soggetto ovvero nomina del solo sindaco unico (o del collegio sindacale)
senza il revisore, in questo caso il sindaco (o collegio sindacale) si
occupa anche del controllo contabile oltre al controllo della legalità, occorre
adeguare lo statuto con questa specifica previsione;
3)
un soggetto ovvero nomina del solo revisore (o della società di revisione)
a cui viene assegnato il controllo contabile, mentre il controllo della
legalità è assegnato ai soci.
L’obbligo
di nomina degli organi di controllo e revisione scatta entro il trentesimo
giorno successivo a quello di approvazione del bilancio d’esercizio da cui
risulti che la società:
– è tenuta alla redazione del bilancio
consolidato;
– controlla una società
obbligata alla revisione legale dei conti;
Inoltre
l’obbligo di nomina sorge se la società ha superato per almeno due esercizi
consecutivi uno dei seguenti limiti:
a) attivo dello stato patrimoniale
superiore a 2 milioni di euro;
b) ricavi delle vendite
e delle prestazioni superiori a 2 milioni di euro;
c) dipendenti occupati
in media durante l’esercizio 10 unità e oltre.
Il
nuovo Codice della Crisi d’Impresa dispone che l’obbligo non sorga se dal bilancio non risulti più l’obbligo di
redazione del bilancio consolidato o la società non controlli un’altra società
obbligata alla revisione.
L’obbligo
viene meno se per tre esercizi non risulta più superato nessuno dei limiti di
cui ai punti a,b,c.
Ricordiamo
che la durata in carica di sindaci e/o revisori non può essere inferiore a tre
anni e pertanto occorre attendere la scadenza del mandato per le nuove nomine.
Si
verificano due ipotesi.
1)
Società a r. l. e società coop. costituite dopo l’entrata in vigore del Codice
di Impresa.
Gli
atti costitutivi e gli statuti delle società costituite dopo il 16 marzo 2019
dovranno contenere le nuove previsioni dell’articolo 2477 c.c. quanto agli
organi di controllo e revisione contabile.
2) Società costituite prima
del 16 marzo 2019.
Qualora
lo statuto non sia conforme alle nuove norme le società dovranno uniformarlo
entro nove mesi dall’entrata in vigore della normativa quindi la scadenza per
mettersi in regola è il 16 dicembre 2019.
Qualora
invece lo statuto rimandi tout court alle disposizioni di legge non vi sarà
necessità di modifica e le norme dell’art. 2477 c.c. novellato saranno
applicabili immediatamente.
Fino
alla scadenza del termine dei nove mesi le disposizioni dell’atto costitutivo e
dello statuto conservano la loro efficacia anche se non conformi alle nuove
disposizioni.
Lo Studio Legale De Valeri è a disposizione in persona del titolare per
l’assistenza e verifica a 360 gradi dell’impatto delle novità legislative del
Codice d’Impresa sulle società e la loro costituzione ed organizzazione, anche
in collaborazione con il consulente commerciale di fiducia della società.
studiolegaledevaleri@gmail.com
diritto societario info line 347.8013774
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